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关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年06月03日 16:58:01 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

四川环能德美科技股份有限公司:

2016年5月13日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1. 申请材料显示,环能科技拟通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕合计持有的四通环境65%股权;若剔除2016年1月坏账准备转回因素,并不考虑所得税影响,最近两年及一期四通环境持续亏损。请你公司补充披露:1)本次交易的必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的有关规定。2)是否存在购买剩余股权的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2. 申请材料显示,本次交易支付现金10,725万元占本次交易对价的50%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺,补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性,及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3. 申请材料显示,四通环境通过资产抵押、股权质押、特许经营权质押等方式借入大量资金用于污水处理厂的前期投入;四通环境将南溪四通100%股权、南溪联创100%股权、西充四通100%股权、大邑四通100%股权进行质押,南溪四通、南溪联创、西充四通将其2015年11月至2016年3月期间的污水处理费转让给四川发展,以应收账款2,628.21万元办理保理业务获得贷款;四通环境以现有的以及在生产经营中将有的生产设备、原材料、半成品、产品等作为抵押物设定浮动抵押,大邑四通以大邑县污水处理厂收费权设定抵押,四通环境以西充县多扶污水处理厂特许经营权向四川发展提供质押担保。请你公司补充披露:1)上述抵质押事项的合同主要内容,对应的债务人、债务总金额、用途、担保期限。2)是否存在解除标的子公司股权质押的安排,如存在,补充披露是否切实可行,是否已经取得质押权人同意,是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。3)上述污水处理费转让事项对本次交易的影响。4)标的资产权属是否清晰,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4. 申请材料显示,四通环境于2015年12月进行股权转让和增资,大邑四通于2016年1月、西充四通于2015年12月、南溪四通于2015年12月、南溪联创于2015年12月股权转让至四通环境;江油四通于2015年9月设立,未进行实际出资。请你公司补充披露:1)报告期内标的资产股权转让相关方的关联关系。2)上述股权转让和增资的原因。3)江油四通未进行实际出资、南溪联创未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。4)是否存在不能如期缴足出资的风险,如存在,补充披露对标的资产的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5. 申请材料显示,四通环境主要从事市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露四通环境各业务投产运营情况。2)结合业务类别,补充披露报告期内四通环境生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3)补充披露特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序,如需,补充披露办理情况。4)补充披露即将于2016年到期的资质续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6. 申请材料显示,本次交易有利于发挥上市公司和四通环境的协同效应。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露上市公司与四通环境在客户、市场、技术等方面协同效应的具体体现。3)补充披露是否存在因本次交易导致客户和人员流失的风险,如存在,补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7. 申请材料显示,目前四通环境拥有特许经营权的污水处理厂大部分处于在建、待建状态;已进入调试阶段的南溪区九龙食品园区污水处理厂尚未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,已经运营的罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区3家乡镇污水处理厂、西充县多扶污水处理厂尚未办理完毕环境保护验收手续。请你公司补充披露:1)待建、在建及其他未达运营阶段的污水处理项目的预计完工时间,尚需履行的审批或备案事项的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间,办理是否存在法律障碍,不能按期完工风险的应对措施。2)上述尚未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,尚未办理完毕环境保护验收手续是否符合相关规定,对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8. 申请材料显示,四通环境及其子公司拥有多项特许经营权;阆中市人民政府与四通环境已就终止相关BOT协议达成一致意见;除大邑县污水处理厂外,四通环境已取得各政府部门或其授权机构出具的关于污水处理价格调整的确认函。请你公司补充披露:1)上述特许经营权相关业务的具体运营情况,相关特许经营协议是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险,如存在,补充披露对本次交易及交易完成后标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,以及相关应对措施。2)污水处理费及处理单价的确定方式,污水处理单价价格调整机制是否符合相关规定,正式调价文件的取得情况,污水处理单价不能及时调整的风险对标的资产生产经营的影响,以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9. 申请材料显示,四通环境以托管运营方式管理2座污水处理厂,城市生活垃圾处理厂、垃圾渗滤液处理站各1座。请你公司补充披露上述运营方式是否符合相关规定,对本次交易及交易完成后标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10. 申请材料显示,2015年8月,江油鸿飞投资(集团)有限公司与四通环境签署《江油市第二城市生活污水处理厂PPP合作协议书》,项目公司尚未成立。请你公司补充披露上述项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产运营时间,上述项目的权益分享比例对四通环境营业收入和未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

11. 申请材料显示,四通环境存在2处不能办理房屋所有权证的房产,1处尚未办理房屋所有权证的房产;西充四通1处土地为划拨用地;南溪联创用地初始登记的国有建设用地使用权年期为五年;大邑水务局将51,075.22平方米的土地无偿提供大邑四通作为大邑污水处理厂项目建设用地使用。请你公司:1)补充披露上述不能办理和尚未办理房屋所有权证房产的面积占比,尚未办理房屋所有权证房产的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。3)补充披露南溪联创办理上述土地剩余年期的《国有土地使用证》相关费用承担方式,办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。4)补充披露上述通过无偿许可方式获得的土地是否拥有土地使用权证,上述无偿许可方式是否符合相关规定。5)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12. 申请材料显示,交易对方李华和胡登燕、四通环境董监及其关系密切家庭成员控制的从事环保等相关业务的企业正在注销,或已将控股权转让无关联第三方。请你公司补充披露上述注销及股权转让是否已经完成,如未完成,补充披露预计完成时间,及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13. 申请材料显示,四通环境2014及2015年度均为亏损,若剔除2016年1月坏账准备转回因素,并不考虑所得税影响,2016年1月四通环境仍持续亏损。请你公司结合四通环境已完工项目建设周期、在建及新建项目尚需资本投入及预计运营的时间、未来毛利率及期间费用占营业收入比例的稳定性等,补充披露:1)四通环境2016年扭亏为盈的可能性及主要原因。2)未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14. 申请材料显示,四通环境报告期营业收入以BOT运营收入为主,BOT项目建设在在建工程核算。请你公司:1)结合四通环境BOT项目主要合同条款情况,补充披露就BOT项目确认无形资产而非金融资产的原因及合理性。2)补充披露四通环境在建工程账面金额确认的依据及合理性,未来结转无形资产的标准和时点。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15. 申请材料显示,收益法评估中,预测期四通环境营业收入较报告期有较大幅度增长;同时收益法评估说明中调整后水价(不含税)低于协议价。请你公司:1)结合现有污水处理厂的处理能力及报告期实际污水处理量、待建、在建及已竣工但尚未投入正式运行项目的建设进度及预计运营情况,补充披露收益法评估中2016及2017年污水处理量较报告期大幅增加的原因及合理性。2)结合营改增对实际税负的影响,补充说明收益法评估中调整后单价低于协议价的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16. 申请材料显示,报告期四通环境对特许经营权期限内设备更新及大修支出的预计未来现金开支进行了估计,选择适当折现率计算其现金流量的现值,计入无形资产和预计负债。2016年1月31日,预计负债账面金额为1439.45万元。请你公司:1)结合收益法评估对维修费和资本性支出的预测,补充披露在收益法评估中,是否包括上述设备更新及大修支出,与财务报告预计的金额是否存在差异,如存在,补充披露差异的原因及合理性。2)结合报告期在建工程项目完工进度及待建项目后续投入情况,补充披露资本性支出中用于新增生产能力的支出的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

17. 申请材料显示,报告期内,四通环境对前五大供应商的采购金额占比均超过80%,对前五大客户的采购金额占比均为100%。请你公司:1)结合与主要供应商、客户合作的稳定性、新市场拓展情况,补充披露客户高度集中对四通环境未来经营业绩的影响。2)结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等方面补充披露应对供应商、客户集中的风险防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18. 申请材料显示,报告期四通环境其他应收款金额较大,截止到2016年1月31日,其他应收款账面金额3021.31万元,其中其他往来款1464.71万元。请你公司补充披露其他往来款的具体性质及计入其他应收款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19. 申请材料显示,报告期四通环境财务费用金额较大,收益法评估中未对财务费用进行单独测算。同时,本次交易设置有业绩补偿及业绩奖励条款。请你公司补充披露:1)业绩补偿金额的计算依据及合理性。2)未来期间业绩奖励计算时对财务费用的考虑及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20. 申请材料显示,交易对方李华、胡登燕取得香港居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21. 请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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