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关于长江润发机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年06月03日 17:00:47 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

长江润发机械股份有限公司:

2016年5月4日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示,本次交易中,上市公司拟向长江投资、杨树恒康、华安资管等特定投资者发行股份募集配套资金不过12亿元,主要用于抗感染系列生产基地建设、卢立康唑系列生产车间建设等项目。本次交易采用收益法对长江医药投资进行评估,长江医药投资主营产品卢立康唑乳膏2016年至2020年预计营业收入分别为838万元、3504万元、6255万元、9006万元、9006万元。请你公司:1)结合上市公司重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等,补充披露本次募集配套资金的必要性。2)补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,是否存在损害中小股东权益的行为。3)补充披露收益法评估现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露:1)上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定及依据,是否明确、具体、具有可操作性。2)以长江润发股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,以及设置上述调价触发条件的理由。3)目前是否已经达到调价触发条件,及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示,上市公司原有的电梯零部件系统制造业务与长江医药投资的医药制造业差异较大。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,长江医药投资核心品种为抗感染类药品头孢他啶及拉氧头孢钠,均为头孢大类产品,报告期内两款产品销售收入占比超过90%。请你公司补充披露长江医药投资对单一产品是否存在业务依赖,如存在,拟采取的解决措施,并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,本次交易前先由长江医药投资收购Bestime持有的贝斯特、海灵化药、新合赛100%的股权,本次交易购买长江医药投资100%股权。请你公司补充披露:1)由长江医药投资先行收购对贝斯特、海灵化药、新合赛三家公司业务定位、经营模式的影响。2)在上述收购中对三家公司核心人员稳定性以及竞业禁止的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,在资产收购过程中,长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为上市公司的后续收购提供了过桥资金,本次重大资产重组自启动至资产交割完成预计耗时约一年时间,故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围。请你公司:1)结合同期银行贷款利率、借款时间的测算依据、交易对手方的对外融资利率、企业收益率等情况,补充披露本次资金成本计算的合理性以及公允性。2)补充披露若资产交割无法在一年内完成,上市公司及交易对手方拟采取的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示,抗感染药物自2011年起出现量价齐降的局面,PDB样本医院数据显示,2014抗感染用药样本医院规模为222.2亿,2010-2014年复合增长率仅为2.67%,预计未来3-5年整个行业增速将维持5%左右。长江医药投资主要产品拉氧头孢钠市场份额已超过80%,2015年销售额增长率为22%,预计2016年-2019年增长率分别为28%、25%、20%、10%。长江医药投资另一款主要产品头孢他啶市场份额已超过60%,2015年销售额增长率为23%,预计2016年-2017年的销售额与2015年保持一致,2018年-2019年分别以10%的速度减少。长江医药投资预计2016年实现营业收入121797万元,净利润27738万元。请你公司:1)结合2016年最近一期营业情况,补充披露长江医药投资2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2)结合抗感染药物价格变动情况、长江医药投资主要产品拉氧头孢钠和头孢他啶的市场竞争情况、市场规模及份额变动情况、首仿药的相关政策,补充披露预测拉氧头孢钠和头孢他啶的营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。3)长江医药投资主营产品卢立康唑乳膏预计2017年-2019年营业收入将分别以318%、78%、44%的速度增长,补充披露卢立康唑乳膏的营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,本次交易中先由长江医药投资收购海灵化药、新合赛、贝斯特100%的股权。其中海灵化药截至评估基准日2014年12月31日的评估值为168,552.23万元,评估增值率136.24%。贝斯特未进行评估,100%股权交易作价120,000万元。请你公司:1)结合海灵化药的主营业务、行业地位、核心竞争力及同行业收购案例,补充披露海灵化药评估增值的依据及合理性。2)结合贝斯特的主营业务、核心竞争力、近两年财务状况,补充披露长江医药投资120,000万元收购贝斯特100%股权的原因、定价依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,长江医药投资管理费用占营业收入比例在2014年、2015年分别为11.7%、13.1%,该比例在2016年-2020年预计分别为10.3%、9.9%、9.6%、9.6%、9.6%。请你公司补充披露预测期内长江医药投资管理费用的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,长江医药投资将主要产品相关销售托付于全国总代理商合肥亿帆生物医药有限公司开展,由此合肥亿帆生物医药有限公司成为长江医药投资第一大客户,相关销售占销售收入比例达45%以上。请你公司:1)补充披露选择亿帆生物作为全国总代理商的交易背景及原因。2)补充披露亿帆生物与海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。3)补充披露亿帆生物近三年是否存在被相关部门处罚的情形。4)结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例,补充披露独家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,2014年、2015年长江医药投资向东邦药业采购金额分别为19,766.85、30,661.78万元,分别占当年总采购额41.27%、57.32%,主要采购产品为拉氧头孢钠中间体。请你公司:1)结合东邦药业的研发能力、市场竞争力、同行业公司的采购情况、长江医药投资主要产品拉氧头孢钠的生产工艺,补充披露长江医药投资主要向东邦药业采购拉氧头孢钠中间体的原因及合理性,并重点提示单一供应商依赖风险。2)补充披露东邦药业与海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示,贝斯特作为贸易平台,其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售,2014年贝斯特的营业收入、净利润分别为16185万元、12568万元,净利率为78%。2015年贝斯特的营业收入、净利润分别为746万元、3897万元,净利率为522%。请你公司:1)结合贝斯特的主营业务,补充披露贝斯特2014年、2015年净利率的合理性。2)补充披露贝斯特2015年营业收入、净利润变化的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示,新合赛作为原料药生产基地,其主要业务为原料药的生产、销售与研发,目前主要生产产品为注射用拉氧头孢钠原料药。2014年,新合赛的营业收入、净利润分别为2608万元、-156万元。2015年,新合赛的营业收入、净利润分别为48297万元、2832万元,新合赛主要资产情况显示,机器设备中,新合赛拥有冻干机两台。请你公司结合新合赛的研发能力、产能、总资产变化情况、机器设备情况,补充披露新合赛2015年营业收入、净利润大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示,模拟财务报表中,长江医药投资的主要产品注射用拉氧头孢钠2014年、2015年主营业务收入分别为4.32亿元、5.32亿元,另一款主要产品头孢他啶2014年、2015年主营业务收入分别为3.94亿元、4.81亿元。资料同时显示,海灵化药为长江医药投资的全资子公司,其主要产品注射用拉氧头孢钠在2010年-2013年销售额分别为10.38亿元、12.14亿元、11.54亿元、12.17亿元,市场份额均在95%以上;海灵化药另一款主要产品头孢他啶在2010年-2013年销售额分别为5.31亿元、12.65亿元、17.09亿元、21.85亿元,市场份额从25.54%增长61.51%。请你公司:1)结合海灵化药的市场竞争力、市场环境,补充披露海灵化药主要产品注射用拉氧头孢钠和从头孢他啶在2010年至2015年间销售额、市场份额变化的原因以及合理性。2)结合注射用拉氧头孢钠整体市场销售情况,补充披露海灵化药主要产品注射用拉氧头孢钠在2010年-2013年销售额基本保持稳定的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示,华安资管拟通过设立资管计划参与本次重组配套募集资金的认购。资管计划出资人为TRUEGROW LIMITED 。TRUEGROW LIMITED为在英属维尔京群岛设立的公司,其股东为Jacky Zhuang。请你公司补充披露TRUEGROW LIMITED通过资管计划认购上市公司股份是否需要取得商务部的相关批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示,长江医药投资及其控股子公司在中国境内被授权使用3项注册商标,合肥亿帆生物医药有限公司持有的编号为4305632的商标正在办理授权使用备案手续。请你公司补充披露:1)备案手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)上市公司未来使用授权商标是否具有稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示,西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正在办理房屋对应的土地使用权证分拆手续。请你公司补充披露土地使用权证分拆手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示,长江医药投资主要从事抗感染类化学药品的生产、研究和销售,其产品生产过程涉及简单化学反应,并随之产生废水、废气、噪声等污染性排放物。请你公司结合长江医药投资主营业务开展情况,补充披露在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况,如有,请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息,包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示,上市公司控股股东长江集团为本次交易对方,交易后长江集团持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前长江集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示,海灵化药于2013年10月13日经复审取得《高新技术企业证》,认定期限为三年。本次收益法评估中海灵化药按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露:1)海灵化药高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍,享受税收优惠是否具有可持续性。2)收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示,2015年11月25日,杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》,协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资37,740万元、18,630万元、18,630万元以0元转让给各方。请你公司补充披露上述股权转让的背景、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料中多处提及,“2015年7月7日,上市公司因重大事项停牌”。同时,在“本次交易决策过程及批准情况”部分披露“2015年10月21日,本公司因筹划重大资产重组事项停牌。”请你公司补充核实上市公司因本次重组停牌的具体情况,就披露不一致之处予以更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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