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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年05月09日 17:19:33 来源: 中国证监会 责任编辑: spxw_lqq

北京诚益通控制工程科技股份有限公司:

2016年4月18日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示本次交易拟募集配套资金不过30,876.72万元,部分用于上市公司营销及技术支出服务中心建设项目。请你公司:1)补充披露上述营销及技术支出服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性,及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要,请补充披露是否存在法律障碍。2)结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,敏捷康复于2015年3月受让龙之杰部分股权,并对龙之杰增资。上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时,与本次交易价格差异较大,主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司:1)进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2)补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示,敏杰康复为香港公司,本次交易完成后将持有上市公司的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序。如需要,请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,上市公司属于工业自动化行业,龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品,博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,2014年7月乌玉权等以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”作价420万元增资博日鸿。2015年10月由于非专利技术权属存在瑕疵,博日鸿减少注册资本420万元。目前,非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补充披露:1)非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容,博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿,是否存在法律风险。2)非专利技术是否为博日鸿的核心技术,以及对博日鸿生产经营的影响。3)博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序,是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业,高素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示,龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司:1)进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况,包括简要背景、工作经历、技术优势等,是否存在其他核心技术人员,以及保持核心技术人员稳定的措施。2)补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况,包括功能、优势、竞争力、技术发展所处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示,龙之杰2015年营业收入较2014年增长24.2%,除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外,其他产品报告期毛利率变动接近或超过10个百分点。申请材料同时显示,增值税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司:1)结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况,补充披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。2)除上述4种产品外,分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因。3)补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,博日鸿2015年营业收入较2014年增长29.45%,2015年客户集中度较2014年提高。请你公司:1)分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。2)结合合同签订和执行情况、客户拓展情况,补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,龙之杰2016年预测营业收入较2015年增长88.5%,2017年至2019年增速居于30%-35%之间。评估预测期营业费用率为24%,低于2015年29.75%的水平。龙之杰收益法评估折现率为11.92%。请你公司:1)结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等,补充披露龙之杰2016年预测营业收入的可实现性及2017年和以后年度营业收入的预测依据、合理性。2)结合报告期营业费用情况,补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性。3)结合近期可比交易情况,补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,博日鸿2016年预测营业收入增长率为49.1%,2017年为72.79%,以后年度逐年下降,预测毛利率高于报告期水平,且逐年提高。请你公司:1)结合2016年一季度业绩情况,补充披露博日鸿2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2)结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户拓展情况等,补充披露博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,龙之杰和博日鸿报告期均存在外协加工情形。请你公司补充披露龙之杰和博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示,2015年12月,乌玉权等人对博日鸿进行增资,增资价格为1元/注册资本。申请材料同时显示,上述事项不属于股权激励行为,未按照股份支付进行会计处理。请你公司进一步补充披露上述事项未构成股权激励的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.请你公司:1)结合同行业可比公司情况,补充披露博日鸿报告期销售费用和管理费用水平的合理性。2)结合资产负债率情况,补充披露博日鸿是否存在财务风险。如存在,补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示,龙之杰和博日鸿未来无扩大规模的相关计划,收益法评估中未考虑扩大性资本性支出。请你公司结合现有产能情况、收入预测情况,进一步补充披露龙之杰和博日鸿收益法评估中扩大性资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.请你公司补充披露:1)博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍,享受税收优惠是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露:1)标的资产所处行业的平均利润率。2)标的资产主要竞争企业的市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.重组报告存在多处错漏:1)第140页博日鸿主要产品产量和销量披露错误。2)第308页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价能力增强,部分供应商给予龙之杰30-60天的账期。3)第317页披露龙之杰红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品2015年毛利率较2014年有一定幅度的提升,与相关毛利率数据不一致。4)未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十二条第三款规定,披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋势并分析博日鸿的资产周转能力。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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