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关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年06月03日 17:01:46 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

上海新文化传媒集团股份有限公司:

2016年5月10日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元,其中48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价,不超过100,000万元用于补充公司流动资金,剩余部分将用于公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。请你公司:1)补充披露上述安排是否符合我会相关规定。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十九条第(三)款的规定,补充披露“公司与标的公司业务整合以及标的公司业务相关项目”的具体含义、募集配套资金的具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益。3)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度等方面,进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。4)补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,交易对方中,倪金马与金玉堂系父子关系(金玉堂系倪金马父亲)。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露上述交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算并补充披露其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示,千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。截至本报告书签署日,千足文化及其控股子公司西藏嘉华已取得广播电视节目制作经营许可证。请你公司:1)补充披露上述广播电视节目制作经营许可证的地域适用范围。2)以列表方式补充披露千足文化从事上述业务是否需要取得相关业务资质或者履行相关审批备案程序,如需要,补充披露相关资质取得情况,或审批备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,报告期千足文化制作出品或参与投资了多个视频栏目。请你公司:1)补充披露视频栏目从策划、制作到播出,是否需要履行审批或备案程序,如是,补充披露审批或备案情况。2)以列表形式补充披露上述栏目相关的全部知识产权及获得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,千足文化的栏目生产均以项目为单位,项目团队基本承担了生产流程中的全部工作。千足文化拥有经验丰富、业务熟练的后期制作团队,投资制作的电视栏目大部分由千足文化自身完成后期制作工作。请你公司:1)补充披露千足文化项目团队组成人员中,自有、外聘人员的比例,如为自有人员,补充披露主要签约制片人、编导、艺人等的姓名、代表作、合作协议的主要内容(包括但不限于是否具有排他性、合作期限等);如采用外聘模式,补充披露主要制片人、编导、艺人及其工作室、代表作、是否达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、合作期限、是否具有排他性、违约条款、是否具有法律约束力。2)本次交易完成后保持项目团队稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,经过多年在业内的精耕细作和资源积累,千足文化已成为行业内优秀的栏目内容提供商和运营商,是“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容的”创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者。请你公司:1)补充披露上述表述的具体依据。2)结合市场竞争格局、行业地位、市场份额、与主要竞争对手的差异分析、报告期栏目收视率及排名、品牌影响力、销售渠道、核心人员等方面,补充披露千足文化的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示,千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。2015年,广电总局发布《关于加强真人秀节目管理的通知》。请你公司补充披露:1)《关于加强真人秀节目管理的通知》及相关政策对千足文化报告期业绩及持续经营的影响。2)千足文化面临的政策风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,2014年,千足文化合计出品的4部“节目制作”和“共同经营”类电视栏目,确认主营业务收入5,142.05万元;2015年,千足文化合计出品的6部“节目制作”和“共同经营”类电视栏目,确认主营业务收入14,474.83万元。申请材料同时显示,对于“节目制作”业务,在节目实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目制作收入;对于“共同经营”业务,在每一期栏目对应的广告播出后,取得收款权利时确认每一期的栏目广告收入。请你公司以列表形式分栏目补充披露报告期内出品的各电视栏目的具体播出时间、合同金额、集数、单集价格或广告收入、取得收款权利的时间等,并结合千足文化的收入确认政策,进一步补充披露报告期主营业务收入确认的准确性、业绩增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,千足文化近两年的营业成本分别为 4,454.93万元、 9,727.93万元,毛利率分别为13.36%、32.79%。申请材料同时显示,千足文化栏目制作业务中需采购耗材及专用物资、外聘人员的劳务服务、广告媒介资源等。请你公司以列表形式分栏目补充披露主要栏目的艺人成本、平台广告费、制作拍摄成本、后期制作成本、宣传发行成本、收益分成成本等,并结合各栏目的生产模式、与收入确认的匹配性、销售客户情况等,进一步补充披露千足文化报告期营业成本结转的准确性,以及毛利率快速增长的原因和合理性。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,从节目制作向共同经营模式拓展的过程中,千足文化从电视台等播出平台所获取的收益已从单纯的委托制作费拓展到了按比例进行广告分成,栏目运营的盈利能力大大提高。申请材料同时显示,近两年“栏目广告”的销售毛利率由16.25%下滑至7.75%,均低于2015年“栏目制作”35.05%的销售毛利率。请你公司补充披露“栏目广告”销售毛利率下滑的原因,并结合截至目前栏目运营业务的实际开展情况,补充披露千足文化的可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,2014年末及2015年末,千足文化的应收账款分别为1,844.10万元及2,132.31万元,占资产总额比例分别为48.74%及15.68%,报告期的主要客户是中央或各地广播电视台。请你公司结合千足文化应收账款相关的信用政策、主要客户情况,补充披露应收账款坏账准备计提的充分性,是否存在应收账款不能及时收回的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示,2015年9月,西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》,向其借款1,800万元,借款利息为年利率10%,借款期限为9个月,主要系用于解决投资《西游奇遇记》节目的资金需求。2015年11月,西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》,向其借款3,700万元,借款利息为年利率10%,借款期限为8个月,主要系用于解决投资《二胎时代》节目的资金需求。截至本报告书签署日,由于未到还款期限,上述款项尚未偿还。请你公司结合西藏嘉华经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道等方面,补充披露上述借款的还款来源、偿还进展情况、是否存在到期无法偿还的风险、对交易完成后上市公司的影响及相应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示,本次交易对标的公司的估值动态市盈率为15.43倍,高于同行业收购的平均动态市盈率13.78倍。请你公司:1)补充披露同行业收购标的公司的主营业务、栏目类业务收入占比情况,并进一步补充披露与本次交易的可比性。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)第二十五条的相关规定,补充披露董事会对千足文化评估合理性及定价公允性的分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示,收益法评估时预测未来营业收入主要包括制作费收入、广告收入和网络版权收入三部分。2016年预测营业收入77,522.74万元,净利润13,955.84万元。申请材料同时显示,千足文化未来业务重心将由节目制作逐步转向栏目运营。请你公司:1)结合2016年各栏目的节目制作合同、广告合同和网络版权销售合同的签署、报告期和预测期栏目销售单集价格、预计销售集数,以及同行业公司经营情况,补充披露2016年预测营业收入的可实现性。2)结合业务重心转移对千足文化收入来源、成本构成和可控性、业务流程和经营风险的影响,进一步补充披露2016年预测净利润的可实现性、业务重心转移对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示,收益法评估时2017年及以后千足文化的营业收入主要根据其提供的节目制作计划进行测算。请你公司结合未来节目制作计划、目前运营节目的收视率和社会反响、是否与电视台签署长期合作协议等情况,补充披露2017年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示,报告期营业费用和管理费用合计占营业收入的比例维持在13%左右,收益法评估时上述费用合计占当期营业收入的比例预计维持在3%左右。请你公司结合销售和生产模式,以及上述费用项目的构成情况,补充披露未来年度营业费用和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示,对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。申请材料同时显示,收益法评估时对财务费用的预测是以评估基准日的负债水平作为基础的,预测期的营业收入远远大于报告期的营业收入水平。请你公司补充披露未来年度财务费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准,包括但不限于本次交易取得中国证监会的核准。请你公司补充披露,除需取得中国证监会的核准外,本次交易是否还需要履行其他审批程序,是否需要取得广播电视行政管理部门及相关主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示,杨振华持有上市公司股东丰禾朴实45.00%的股权。请你公司补充披露:1)重组报告书第55页股权关系结构图中,杨振华通过丰禾朴实持有新文化10.45%股权的计算依据。2)丰禾朴实产权及控制关系,杨振华是否控制丰禾朴实,未合并计算其通过丰禾朴实持有上市公司股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示,2015年2月,上市公司发行股份购买郁金香传播100%股权和达克斯广告100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示,千足文化及其控股子公司西藏嘉华共租赁7处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续,是否存在租赁违约风险,即将到期房产的续租情况,是否存在到期无法续租的风险,上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示,本次交易中交易价格为216,000万元,拟确认的商誉为214,571.51万元。请你公司补充披露备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示,千足文化近两年的净利润为-263.87万元、2,011.93万元。请你公司:1)补充披露本次交易对上市公司近两年备考每股收益的影响。2)补充披露是否存在完成交易当年将摊薄上市公司每股收益的情况,如存在,请补充披露填补每股收益的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示,近两年千足文化的经营活动现金流量净额分别为-1,142.98万元和-3,592.3万元。请你公司补充披露千足文化经营活动现金流量净额与净利润是否匹配,原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示,上市公司已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。申请材料同时显示,千足文化是《花漾梦工厂》的执行制片方,同时是《二十四小时》的非执行制片方。请你公司补充披露上市公司参与上述栏目的方式,与千足文化的关系以及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

26.申请材料显示,千足文化的栏目业务可分为独立制作和联合制作。请你公司补充披露联合制作的具体情况,包括但不限于:收益分成方式,与联合拍摄方的款项往来,收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(九)项的规定,补充披露标的资产下属企业西藏嘉华的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十一条第(十二)项的规定,补充披露标的资产报告期核心技术人员的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

29.请你公司结合上市公司近期股价走势,进一步补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性,及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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