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关于保龄宝生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年06月03日 16:59:28 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

保龄宝生物股份有限公司:

2016年5月6日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示,本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业单位。请你公司补充披露:1)本次交易标的资产包括民办非企业学校的背景、原因及对未来上市公司依法合规、持续经营的影响。2)标的资产是否通过该等学校开展经营性业务,是否符合现行法律法规及各地相关制度。3)标的资产包含该等民办非企业学校是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定,是否导致本次交易存在法律障碍。4)本次交易注入民办教育的非企业单位是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条“增强持续盈利能力、所购买的资产应当为经营性资产”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,浙江学校举办了济南学校、深圳培训中心、武汉学校、太原学校。请你公司补充披露:1)民办非企业学校举办其他学校是否符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。2)民办非企业学校是否存在跨区县设立教学点情形,是否履行所在地审批机关的备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司补充披露标的资产下属16家民办非企业学校:1)报告期业务模式、经营情况、经营数据及主要财务指标。2)报告期办学结余来源,与新通国际及其子公司的业务关系,是否存在业务依赖,双方在资产、业务、人员、财务数据等方面是否能准确划分,是否存在转移利润的情形。3)是否享受相关的税收优惠政策及对新通国际及其子公司形成的税务风险或潜在税务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,新通国际2015年培训业务收入为24,103.79万元。请你公司补充披露:1)新通国际培训业务收入的来源、开展培训业务的主体及盈利模式,是否通过民办非企业学校取得收入。2)新通国际开展培训业务是否需取得相关资质,是否应履行相应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,新通国际及其下属单位投资举办的包括浙江学校、宁波学校等16家及未来拟成立的民办教育非企业单位的未来经营模式均为由各民办教育非企业单位自身独立运营,直接负责与学生签订教育培训合同并收取教育培训费用,承担教育培训工作。新通国际为民办教育非企业单位提供营销支持和学术、业务支持等服务和项目类合作服务,并收取培训服务费。请你公司补充披露:1)上述经营安排是否符合《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定。2)新通国际和16家民办非企业单位目前所适用的税收政策,是否面临双重征税及对上市公司未来经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,上述16家民办非企业单位本次交易评估值为2,251.43万元。评估假设未来年度各民办教育非企业单位自身独立运营,承担教育培训工作。新通国际提供相关支持服务,并收取培训服务费。请你公司:1)补充披露新通国际及其下属的16家民办教育非企业单位未来经营模式与报告期的差异情况,进行相关评估假设的原因及合理性。2)补充披露16家民办教育非企业单位未来业绩与新通国际及其下属单位是否能准确划分,产生的收入对新通国际及其下属单位评估预测收入值的影响或占比。3)补充披露16家民办教育非企业单位本次交易评估值的依据及合理性。4)结合16家民办教育非企业单位进入上市公司的可行性及法律障碍,补充披露上述情形对新通国际未来业务开展、经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示,新通国际交易双方约定:截至本次重组完成后第三十六个月末,如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法,本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构,则业绩承诺方将无需对上市公司做出业绩补偿。请你公司补充披露:1)进行上述安排的原因及合理性,是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。2)16家民办教育非企业单位实现业绩能否区分后续投入并单独核算,以及如何实施审计程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,本次交易的交易对方浙江省教育考试院为浙江省教育厅下属的事业单位,受浙江省教育厅实际控制;浙江省教育国际交流协会为在民政主管部门登记注册的社团法人,业务主管单位为浙江省教育厅。另外,本次交易尚需履行其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露:1)本次交易是否需取得浙江省教育厅的批准,是否为前置程序,如是,请补充提供相关批准文件。2)本次交易是否已取得所有有权机关的审批和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金总额预计不过70,000万元,扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价,投入新通教育中心项目和国际化教育在线服务平台项目。请你公司:1)补充披露上述募投项目资金需求具体测算依据及合理性,与标的资产经营规模是否匹配,是否符合行业标准水平。2)补充披露上述募投项目实施的必要性,以及项目实施进展情况。3)结合标的资产财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出安排等,补充披露本次募集配套资金的必要性。4)补充披露本次幕投项目是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,本次募集配套资金的认购对象包括浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管9826号定向资管计划。请你公司补充披露:1)本次募集配套资金的认购对象资金来源是否包含结构化产品,是否存在代持。2)浙商聚金员工持股定向资产管理计划和齐鲁资管9826号定向资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,标的资产主要从事教育咨询、留学规划、课程培训等业务,上述业务具有预收款特点,并根据服务进度确认所提供服务的收入。请你公司:1)分业务补充披露标的资产报告期收入确认时点、确认依据及合理性。2)分业务补充披露标的资产报告期服务进度判断依据,并以列表形式披露各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比,上述情况与历史年度相比是否存在异常。3)分业务补充披露标的资产报告期发生退款的金额、占比及相关会计处理。4)结合上述情形,补充披露标的资产报告期收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示,2015年标的资产营业收入、净利润与2014年相比均呈较大幅度增长。而根据上市公司披露的重组预案,标的资产2014年营业收入或净利润与2013年相比均存在不同程序的下降。请你公司:1)结合标的资产财务数据、行业发展景气度及同行业可比公司经营情况等,补充披露标的资产近三年上述财务指标大幅波动的原因及合理性。2)结合销售商品、提供劳务收到的现金、货币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余额的变动情况分析,补充披露标的资产报告期营业收入确认的合理性,上述会计科目金额与同行业可比公司相比是否处于正常水平。3)结合上述情形,补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.请你公司:1)量化分析并补充披露标的资产报告期营业成本、期间费用具体构成及变动原因。2)结合产品定位、竞争优势,同行业可比公司同类业务情况,补充披露标的资产报告期毛利率、净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司结合培训课时、培训或服务人数、课时单价或项目收费标准等数据,区分具体地域、下属单位,补充披露标的资产报告期各类业务主要盈利来源。请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对标的资产重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告,包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

15.申请材料显示,新通国际共有12家子公司(其中11家控股子公司,1家参股子公司),以及33家分公司(含办事处),出资举办了16家民办教育非企业单位,拥有《自费出国留学中介服务机构资格认定》、《民办学校办学许可证》等业务资质。请你公司补充披露:1)新通国际及其下属公司及单位是否拥有开展相关业务需具备的全部资质。2)是否存在未取得资质从事相关业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示,新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》(教外综资认字【2000】38号)已于2015年1月15日到期,尚待补办续期手续。浙江省教育厅已于2014年8月4日出具说明。请你公司补充披露:1)浙江省教育厅出具说明的具体内容,是否取得所有有权机关的确认。2)新通留学取得业务资质是否存在重大障碍及对未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示,保龄宝主要从事低聚糖、淀粉糖等的研发制造。标的资产主要从事语言培训、国际学术课程等业务。两者所属行业及主要业务领域均不同,在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异,因此,业务整合存在一定风险。请你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请材料显示,优秀的师资是教育服务行业的核心竞争力之一。新通国际的语言培训师团队大部分持有国际认可的TEFL或TESOL证书,且经过考试官方培训,师资力量较强。请你公司补充披露标的资产:1)培训师、讲师等师资力量的基本情况,包括但不限于学历水平,是否具有教师资格证书等相应资质,年龄、教龄分布,专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定。2)考核机制,报告期内师资流失率及主要离职原因。3)劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性。4)报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况,是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。5)本次交易完成后保持主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示,本次交易评估存在如下特殊假设:1)杭州夏恩自2016年1月1日起将致力于教育咨询服务领域。2)16家及未来拟成立的民办教育非企业单位独立运营承担教育培训工作,新通国际提供相关支持服务。3)新通国际、新通出入境评估基准日后将适用我国内地税收政策。请你公司结合标的资产业务与发展定位、经营模式变更背景与进展、业务迁移进展、收费服务标准确定依据等,补充披露作出上述评估假设的原因、合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示,未来留学中介服务市场的竞争将更加激烈,跨地区经营机构将付出更大经营成本及客户获取成本。本次评估预测标的资产未来年度营业收入仍保持快速增长,毛利率保持在较高水平且高于同行业平均水平。请你公司结合标的资产境内外的具体合作伙伴、师资力量、留学中介服务主要经营指标行业排名及市场影响力、OTO战略规划及实施安排、市场竞争状况及跨区域经营竞争优势、主要客户留存率、可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况等,补充披露标的资产未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示,标的资产业绩承诺期为2016-2018年,承诺的净利润远高于报告期水平。请你公司:1)结合标的资产截至目前的经营业绩、预收款项及相关服务期限、业务拓展情况及主要竞争对手业绩发展趋势,补充披露标的资产2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性,并举例充分论证。2)结合业绩承诺人的资金实力,补充披露切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示,新通国际拥有《聘请外国专家单位资格认可证书》。请你公司补充披露:1)标的资产聘请在中国境内工作的外国专家的数量。2)是否取得外国专家来华许可。3)如未取得,标的资产面临的法律风险、外籍专家稳定性风险及对未来经营的影响。4)标的资产聘请的外籍教师的基本情况及合规性情况,是否需取得相关来华许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示,新通国际其下属子公司、分支机构及学校根据其课程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义。请你公司补充披露本次交易的标的资产是否需取得《出版物经营许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.请你公司补充披露新通国际2015年12月股权转让涉及的股份支付确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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