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河南中孚实业股份有限公司再融资反馈意见

2016年06月27日 17:52:15 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

1.根据申请文件,2014年申请人未分配利润3.89亿元,净利润0.42亿元。请申请人说明公司2014年未分红的原因。请保荐机构对申请人《公司章程》现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

2.根据申请文件,本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45亿元,其中26亿元用于偿还公司有息负债,包括上市公司的银行借款、信托款项、融资租赁款等。

①请申请人提供本次拟偿还有息负债的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得提前还款的同意函以及提前还款的必要性;并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平,说明偿还有息负债金额是否与实际需求相符。

②请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募投项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见;结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿还有息负债金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

3.请申请人披露本次募投项目“河南云计算数据中心项目”的下述事项:项目的具体运营模式以及与公司主营业务的关系,选择涉足互联网数据中心业务的具体原因,以及保障项目效益的措施;募集资金的预计使用进度;项目建设的预计进度安排;项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;项目的实施主体并非全资子公司,请说明其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构对上述事项发表核查意见,并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

4.请保荐机构核查披露公司对外担保的详细情况,说明担保风险防范措施以及申请人是否履行了决策程序。

5.根据申请文件,公司2013年和2014年进行了会计估计变更,2013年对应收款项坏账准备计提进行了会计估计变更,2014年变更固定资产折旧年限,使得公司2014年度归属于母公司净利润和净资产均增加4,063万元。

请保荐机构及申请人会计师进一步说明上述会计估计变更的原因及其合理性(包括但不限于:会计估计变更时点选择的依据;该时点是否发生重大事项导致需要进行会计估计变更等),并结合同行业上市公司(包括但不限于:对比公司的主要业务相似性以及应收账款规模、主要客户及账龄情况)应收账款坏账准备的计提水平,对申请人会计估计变更的依据及其谨慎性、合理性,以及是否为防止退市而进行会计估计变更发表核查意见。

6.申请人2013年-2015年合并报表净利润分别为-8.62亿元、-1.79亿元、-11.19亿元,归属于母公司所有者净利润分别为-8.49亿元、0.44亿元、-4.36亿元;2016年1-3月,公司合并报表净利润0.89亿元,归属于母公司所有者净利润1.13亿元。

请保荐机构及申请人会计师进一步说明公司报告期内业绩大幅波动的原因,并对比同行业上市公司说明报告期内公司业绩大幅波动的合理性;2014年亏损金额同比大幅收窄、2015年亏损金额又大幅扩大的具体原因及合理性;结合报告期内进行会计估计变更、证监局在检查中发现的财务会计问题以及上市公司退市标准,说明公司利润核算的合规性。

7.本次非公开发行的发行对象为厦门豫联投资合伙企业(有限合伙)、合恩伟业(深圳)资产管理中心(有限合伙)、厦门文创汇通投资合伙企业(有限合伙)、北京蓝巨房地产投资基金管理中心(有限合伙)、厦门向日葵朝阳投资合伙企业(有限合伙)等。

(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;②资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;④在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

(3)关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

(4)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

8.公司控股股东、部分高级管理人员直接或间接参与本次认购,请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

9.请申请人结合各发行对象的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源,是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

10.请申请人补充说明下列事项:

(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定;

(2)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

11.就“河南云计算数据中心项目”,请申请人说明:(1)是否取得实施项目所需各项审批、土地使用权等;(2)该项目与申请人主业差异较大,申请人进入该行业是否经过充分论证及内部决策程序,申请人是否具备相应人员、资源储备。请保荐机构核查。

12.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

13.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

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