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北京鼎汉技术股份有限公司再融资反馈意见

2016年06月27日 17:54:31 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

1.申请人本次认购对象包括员工持股计划,通过国联鼎汉技术1号集合资产管理计划认购申请人股份。

(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明:1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;2.资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;3.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;4.在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙;5.穿透披露出资人具体认购份额及认购资金来源。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

(3)关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

(4)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

2.实际控制人顾庆伟为本次非公开发行的认购对象。请发行人说明顾庆伟在董事会前6个月对发行人持股的变化情况,是否存在违反证券法关于短线交易有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3.申请人本次认购对象包括侯文奇、张霞、幸建平,请申请人说补充披露上述三人认购股份的资金来源,是否源于实际控制人、是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4.请申请人说明认购对象的确定过程,并补充提供认购对象签署的承诺、协议等相关文件。请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况的核查过程,认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见,并补充提供相应的核查工作底稿,工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。

5.根据申请材料,本次发行预计募集资金总额不过4.5亿元人民币,全部用于补充流动资金。

请申请人:(1)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(2)说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

6.请会计师结合前次募集资金使用的披露情况(超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

同时,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响。

7.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定,是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第(三)项的规定。

8.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

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