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关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年05月09日 17:19:04 来源: 中国证监会 责任编辑: spxw_lqq

冠昊生物科技股份有限公司:

2016年4月22日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示,珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售,从2007年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商,其销售的人工晶体产品全部采购于美国爱锐,近三年的全部收入均来源于美国爱锐人工晶体及其相关附属产品的销售,无其他业务收入。请你公司:1)结合核心竞争力、核心人员及管理团队的稳定性,补充披露珠海祥乐获得美国爱锐独家代理权的原因。2)补充披露独家代理协议及其执行、续签情况。3)结合代理产品的品牌优势、采购成本、销售收入、代理协议及其相关配套协议,补充披露珠海祥乐是否对美国爱锐存在重大依赖,以及对其未来持续盈利能力的影响。4)补充披露评估假设以珠海祥乐与美国爱锐能保持长期稳定合作关系为前提的依据、合理性,以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,截至2015年12月31日,上市公司合并报表范围内的货币资金余额为2.88亿元,本次交易完成后上市公司资产负债率为12.5%,低于同行业水平。本次交易拟锁价发行募集配套资金6亿元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示,交易对方寇冰、胡承华曾于2015年7月、9月对标的资产增资3,800万、25,000万。请你公司补充披露寇冰本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,寇冰对珠海乐祥2015-2017年的净利润出具了业绩承诺。请你公司补充披露是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,标的资产子公司香港耀昌历史上存在股权代持。请你公司补充披露:1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,上市公司专注于植入式医疗产品的研发与生产,标的公司专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.请你公司结合人工晶体市场需求、市场价格、珠海祥乐经营状况、已签订合同等情况,补充披露:1)珠海祥乐2015年业绩预测的可实现性。2)珠海祥乐2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,珠海祥乐2013年、2014年、2015年1-10月销售的人工晶体数量分别为195,128片,237,173片和178,471片,平均单片价格为别为527.93元、587.73元和706.41元,营业收入分别为10,920万元、14015万元、12683万元。请你公司补充披露:1)2015年1-10月单片价格同比上涨20%的原因及其合理性。2)独家代理协议中关于珠海祥乐产品定价自主权的相关约定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,珠海祥乐2013年、2014年末其他应收款分别为4241万元、7039万元,2013年、2014年、2015年10月末其他应付款分别为3024万元、2425万元、5367万元。请你公司补充披露:1)珠海祥乐报告期内其他应收款、其他应付款的具体明细、款项背景、原因。2)是否涉及关联交易,如涉及,是否履行了相关审批程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,珠海祥乐2013年、2014年、2015年1-10月毛利率分别为49%、70%、73%;营业收入分别为10,920万元、14015万元、12683万元;销售费用中,市场服务费分别为2684万元、4019万元、3846万元,占营业收入比例分别为24%、28%、30%。请你公司:1)结合珠海祥乐代理产品市场竞争地位,比较分析类似独家代理产品的毛利率,补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2)补充披露珠海祥乐与经销商具体的结算模式,是否按照销售件数向经销商支付市场服务费,如是,请补充披露相关费用计入销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,香港祥乐全资子公司香港耀昌是真正进行贸易的公司,因此评估时把香港祥乐和香港耀昌合并进行盈利预测,计算整体净现金流量。请你公司补充披露对珠海祥乐采用收益法进行评估时,采用的是单体报表还是合并报表,并请说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示,香港耀昌负责向美国爱锐采购人工晶体并向珠海祥乐销售,香港祥乐股权价值计算表中销售费用2015年11月-12月,2016年分别为968万元、8745万元,请你公司补充披露香港祥乐资产评估中销售费用构成的明细。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示,报告期内,珠海祥乐存在部分人工晶体产品向关联方珠海意祥采购的情况,采购的人工晶体(不含推助器)数量分别占同期数量的25.56%、0和5.97%,关联采购的产品销售毛利率为29.72%、0和39.78%,低于同期珠海祥乐的综合毛利率。请你公司:1)结合关联销售定价、结算、与第三方差异等情况,补充披露关联交易的公允性及必要性。2)补充披露珠海祥乐及关联公司与珠海意详是否存在共享客户及利益输送情形。3)补充披露本次交易完成后,相关关联交易可能变化及相应风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系,是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示,本次重组交易金额为60,000万元,其中上市公司向寇冰发行股票支付30,000万元,向寇冰和胡承华分别支付现金24,000万元和6,000万元,请你公司补充披露现金对价比例设置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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