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山东新华制药股份有限公司再融资反馈意见

2016年05月09日 17:15:49 来源: 中国证监会 责任编辑: spxw_lqq

2016年5月3日-2016年5月6日,发行监管部共发出1家再融资申请的反馈意见,具体如下:

一、山东华制药股份有限公司

1.申请人自2015年7月24日起申请重大事项停牌,10月9日披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日,12月29日申请人召开股东大会通过本次非公开发行预案拟向4名特定对象发行不超过6,700万股。

申请人筹划本次非公开发行停牌期间超过1个月,请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价,本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东,是否侵害中小投资者的利益,违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2.请申请人补充披露:(1)本次发行对象“山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划”(以下简称“员工持股计划”)是否通过资产管理计划参与认购,是否完成备案手续;(2)员工持股计划的具体认购的人员名单、身份信息及份额;(3)最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(4)员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持,如无,请补充承诺。(5)最终持有人是否已出具定期承诺。

请保荐机构和申请人律师就上述事项对员工持股计划最终持有人逐个核查,并发表核查意见。

请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的董事、监事、级管理人员其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

3.发行对象“重庆宝润”的股权结构自首次披露后发生变化。重庆宝润作为私募基金管理人,拟以其筹建和管理的股权投资基金参与认购。请保荐机构就上述事项是否影响重庆宝润对其筹建的股权投资基金的管理有效性。

请申请人补充说明下列事项:(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定;(2)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具体有何协议或者安排。

请保荐机构和申请人律师对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。

4.请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额;(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(5)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发行股票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

5.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

6.根据申请材料,申请人本次拟募集资金总额不超过62,712.00万元,扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中55,000.00万元用于偿还银行贷款,其余全部用于补充流动资金。

请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函;并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款等有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

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