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紫光古汉集团股份有限公司

2016年04月27日 15:03:00 来源: 中国证监会 责任编辑: spxw_lqq

1. 按申报材料,申请人本次拟募集资金46,973.28万元用于全国营销网络体系建设项目。(1)请申请人说明募集资金的测算过程;(2)本项目建设周期36个月,请申请人披露全国营销网络体系建设的具体实施计划和资金使用计划;(3)请申请人披露现有的销售模式和相关收入确认标准,申请人如何控制渠道中存货,是否存在通过“填塞分销渠道”以调节销售和利润的情形。

 

请保荐机构进行核查。

2.申请人本次募集资金计划用于4亿支古汉养身精口服液技改和配套项目。请申请人对比古汉养身精口服液现有产能和销售说明扩大产能的必要性和可行性;募资金额和内含报酬率的测算过程,结合古汉养生精的现有盈利水平说明募资金额和内含报酬率的合理性。

请保荐机构进行核查,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

3.关于固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目,请申请人对比现有的相关产品产能和销量说明技改的必要性和可行性,申请人拟采取哪些措施来确保产能扩大带来的新增产量能够顺利销售;募资金额和内含报酬率的测算过程。

请保荐机构核查,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

4.根据招商行股份有限公司株洲分行、千金医药与中药公司于2015年、2016年签署的三方协议,千金医药作为中药公司医药产品古汉养生精10ml*12支全国指定经销商,负责中药公司医药产品全国境内的销售,为解决千金医药的流动资金问题,千金医药向招商银行株洲分行提出授信申请,招商银行株洲分行核定千金医药专项授信额度6000万元和4000万元,给予千金医药授信支持,定向用于千金医药向中药公司采购药品等货物,同时为确保招商银行株洲分行的授信资金安全,中药公司对该专项授信承担连带责任保证担保。请申请人说明采取上述销售方式的原因,相关销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》的固定。

请会计师和保荐机构进行核查。

5.报告期内申请人的业绩波动较大,请申请人对报告期内的业绩变化情况进行量化分析,说明是否存在利润调节的情形。

请保荐机构和会计师进行核查。

6.关于本次非公开发行募投项目。

申报材料显示,募投项目“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”分别于2010年和2013年立项备案,备案文件有效期已过。请保荐机构和申请人律师就上述文件有效期过期是否影响本次募投项目实施,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及第三十八条第(三)项发表核查意见,并提供《发行保荐书》、《律师工作报告》中对上述发行条件作出肯定意见的依据。

请申请人根据相关法律法规的规定,申请延期或重新取得相关立项备案、环评批复等证明文件。

请申请人根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等法律法规,说明本次募投项目中涉及的药品生产所需资质及相关证明文件是否取得,是否会导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量。请保荐机构及申请人律师就上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定发表核查意见。

7.本次非公开发行对象包括申请人之控股股东启迪科服、第二大股东实际控制的衡阳弘湘,请保荐机构和申请人律师核查实际控制人、5%以上股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

8.请申请人补充说明下列事项:

(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定;

(2)引入战略投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

9.申请人自2015年7月27日起申请重大事项停牌,10月9日申请人披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日,2016年2月19日申请人召开股东大会通过本次非公开发行预案拟向包括上市公司关联企业在内的4名特定对象发行4,503万股。

申请人筹划本次非公开发行停牌期间超过1个月,请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价,本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东,是否侵害中小投资者的利益,违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

10.请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额;(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(5)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发行股票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

11.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

12.请申请人说明公司前两大股东持股比例相近,是否存在控制权变更的风险,控股股东将采取何种措施确保控制权的稳定。请保荐机构核查并发表意见。

13.申报材料显示,公司目前总经理职务空缺,请申请人说明公司日常经营决策安排、申请人管理层设置是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,申请人公司治理是否健全。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。另外,请保荐机构及申请人律师核查申请人高管是否存在在股东单位领取薪酬,违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》有关规定的情形,并就是否影响申请人人员独立性发表意见。

14.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

15.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

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