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长春燃气股份有限公司再融资反馈意见

2016年06月27日 17:55:01 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

1.请保荐机构和申请人律师核查发行对象其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

2.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

3.申请人2015年年报由于计提相关资产的减值准备而产生较大规模的亏损,请保荐机构和会计师核查申请人对相关资产的减值计提是否符合会计准则的相关规定。请申请人说明本次非公开发行定价基准日的选择是否2015年年报公布日具有相关性,信息披露是否合规,定价是否公允,是否损害中小股东利益。请保荐机构核查并发表明确意见。

4.根据申请材料,申请人本次拟募集资金12亿用于偿还行贷款,请申请人提供2015年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),2015年年初以来是否存在新增贷款的情况,本次还款是否存在提前还款,如存在,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平(包括有息负债率水平)与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否能增加公司持续盈利能力,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

5.请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

6.请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

7.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

8.请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

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