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中山达华智能科技股份有限公司再融资反馈意见

2016年06月27日 17:53:28 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

1.根据申请材料,申请人本次拟用募集资金10亿元投资融合支付项目,项目实施主体是申请人子公司卡友支付。截止申报日,申请人仅持有卡友支付30%的股权,另有44.405%的股权转让正在人民银行核准过程中。请申请人补充披露:(1)申请人收购卡友支付的资金来源及定价原则;剩余44.405%股权转让最新的核准进展,是否存在相关风险;(2)卡友支付其他少数股东情况,以及少数股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告,是否存在损害中小股东利益的情况;(3)卡友支付最近两年的主要财务数据和经营数据、市场占有率及主要竞争对手情况、主要盈利模式、主要客户类别及比例、不同客户类别与中国银联具体的分成比例、是否存在虚构客户类别以获得更分成比例的行为、是否存在被中国银联处罚的情况或风险;(4)该项目投资构成及合理性、投资进度的具体安排、经济效益测算的具体过程和依据,是否存在过度融资的情况。请保荐机构、律师和会计师进行核查,说明核查过程并发表明确核查结论。

2.根据申请材料,申请人本次拟用募集资金15亿元投资商业保理项目,项目实施主体是申请人及控股子公司。请申请人补充披露:(1)该项目实施的具体主体及实施方式,各实施主体最近两年主要的财务数据及经营数据,各实施主体其他少数股东情况,以及少数股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告,是否存在损害中小股东利益的情况;(2)请申请人结合公司上下游客户与保理业务客户的重合度,披露说明该项目与公司主营业务是否紧密相关;并结合目前各实施主体的业务开展情况以及资产规模,说明本次投资15亿元开展保理业务的必要性及合理性;(3)该项目经济效益测算的具体过程和依据,是否存在过度融资的情况。请保荐机构发表核查意见。

3.根据申请材料,申请人本次拟用募集资金10亿元投资智能生活平台项目,项目实施主体是申请人及控股子公司。申请人目前主要业务为电子元器件生产及软件开发,申请人前次发行股份购买资产并配套融资投资的项目是智能电视终端产品及平台建设等项目,这些项目目前基本没有开始实际投入,申请人2015年末货币资金为11.61亿元。请申请人补充披露:(1)该项目实施的具体主体及实施方式,各实施主体其他少数股东情况,以及少数股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告,是否存在损害中小股东利益的情况;(2)该项目与公司主营及前次募投项目的具体联系和区别;结合公司已有案例说明该项目具体的盈利模式;结合目前公司主营、未来发展战略、资产规模及持有现金情况,说明本次投资10亿元开展该项目的必要性及合理性;(3)该项目投资构成及合理性、投资进度的具体安排、结合公司与该项目有关的业务拓展情况、竞争优势、盈利模式说明该项目经济效益测算的具体过程和依据,是否存在过度融资的情况。请保荐机构核查。

4.根据申请材料,申请人本次拟用募集资金3亿元投资运营渠道建设项目,项目实施主体是申请人及控股子公司。请申请人补充披露:(1)该项目实施的具体主体及实施方式,各实施主体其他少数股东情况,以及少数股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告,是否存在损害中小股东利益的情况;(2)结合目前公司主营、未来发展战略、资产规模及持有现金情况,说明本次投资3亿元开展该项目的必要性及合理性;(3)使用募集资金投入团队建设、品牌推广等非资本性支出项目的合理性,投资进度的具体安排,是否存在过度融资的情况。请保荐机构核查。

5.根据申请材料,申请人本次拟募集资金用于补充流动资金5.5亿元,但申请人近三年销售收入增长主要源于两次收购产生。请申请人根据报告期可比口径营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况以及前两次收购中评估报告对标的资产未来销售收入的预测数据,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。

请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否能增加公司持续盈利能力,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

6.请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

7.本次募投项目融合支付及商业保理是否已取得相应的业务资质、许可或经营牌照,如未取得,请申请人说明预计取得的时间,以及是否会影响本次募投项目的实施。请保荐机构和申请人律师进行核查。

8.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

9.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

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