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关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016年05月09日 17:20:53 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

河北宝硕股份有限公司:

2016年4月18日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示,本次募集配套资金不超过77.5亿元,在扣除发行费用后全部用于补充华创证券资本金,其中,30亿元用于证券自营业务,25亿元用于融资融券等信用交易业务,10亿元用于主动管理型资产管理业务。请你公司:1)结合华创证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等,补充披露本次募集配套资金的必要性。2)结合证券自营、融资融券、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、资金来源、业务规模变化等进一步补充披露配套募集资金的必要性。3)补充披露配套融资安排对上市公司股权结构及控股权的影响。4)结合近期股价走势,补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份,仍为上市公司第一大股东,刘江将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份,仅次于新希望化工。请你公司:1)补充披露上述交易安排的原因。2)补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排,该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3)补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4)补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5)结合股权结构、董事会构成、高管选聘等,补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示,截至本报告书签署之日,贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券35.76%的股权。不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市公司21.9%的股权,刘永好合计控制上市公司15.22%的股权。考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,贵州物资、茅台集团、盘江股份将合计持有上市公司14.91%的股权,刘永好合计控制上市公司18.60%的股权。请你公司:1)请结合上述公司历史信息披露文件,补充披露贵州省国资委是否为贵州物资、茅台集团、盘江股份的实际控制人。2)补充披露不认定贵州省国资委为华创证券实际控制人的依据。3)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露贵州物资、茅台集团、盘江股份是否构成一致行动人,如构成,合并计算其持有上市公司的股份,并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定;如不构成,补充披露判断依据,并提供贵州省国资委对于贵州物资、茅台集团、盘江股份是否存在一致行动关系的书面意见,以及不谋求宝硕股份控制权的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示,截至本报告书签署之日,贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺,将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押,确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。请你公司补充披露:1)上述股权质押解除的具体安排及进展,是否存在潜在的法律风险。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,2015年2月,华创证券为实施核心员工和经营管理层增资,设立华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙四家有限合伙企业作为员工持股平台。请你公司:1)以列表形式补充披露上述四家有限合伙企业合伙人的基本情况。2)补充披露杨懿仲、张迪侃、段国成等人将其全部财产份额转让给众石杉的原因、定价依据及合理性。3)补充披露众石银杉实际控制人的基本情况,本次交易相关方是否存在关联关系或一致行动关系。4)补充披露华创证券通过设立员工持股平台等方式对核心员工和经营管理层进行激励,是否需要经过地方国资部门、相关主管部门的审批,是否存在法律障碍,及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示,2015年4月,华创证券进行增资,本次增资的对象主要是公司核心员工和经营管理层,增资价格以评估值作为参考依据,评估基准日为2014年6月30日,增资价格为每单位注册资本1.75元。本次交易作价为每单位注册资本4.91元,评估基准日为2015年8月31日。请你公司补充披露:1)前次增资和本次交易作价存在差异的原因和合理性。2)上述增资行为是否涉及股份支付,如涉及,请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华创证券业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示,因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规行为,2006年,宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日,中国证监会出具《行政处罚决定书》([2014]69号),就上述违法违规行为,对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚,其中对宝硕股份处以“改正、给予警告,并处以60万元罚款”。请你公司:1)补充披露上述行政处罚执行情况。2)结合上述情况,补充披露本次交易是否符合《证券公司监督管理条例》等相关规定。3)补充披露相关事项是否涉及民事赔偿诉讼,如涉及,补充披露相关诉讼的具体情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示,本次交易尚需就华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。请你公司披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示,贵航集团、振华科技等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序,是否属于前置程序,如是,补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示,2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下,未正确履行证券监管部门审批程序。请你公司补充披露未履行相关审批程序的具体原因,对上述股权变更及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示,华创证券2010年8月和2012年12月先后实施两次增资扩股,未事先履行评估备案程序。请你公司补充披露未履行国资评估备案手续的具体原因,对上述增资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项,如涉及,请在重组报告书中充分提示风险,并对备案事项作出专项专项说明并补充披露,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示,截至本报告书签署之日,华创证券共租赁21处房产,华创证券控股子公司共租赁5处房产,华创证券分公司、营业部共租赁37处房产。请你公司补充披露租赁房产是否履行租赁备案登记手续,是否存在租赁违约风险,已到期和即将到期房产的续租情况,是否存在到期无法续租的风险,上述事项对华创证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示,华创证券100%股权交易价格为77.52亿元,交易完成后,宝硕股份的商誉较交易完成前增加55.08亿元,交易对方未对未来业绩、资产减值等做出补偿安排。请你公司补充披露上述安排对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请材料显示,本次交易完成后,上市公司将增加证券服务业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示,报告期华创证券融出资金余额、买入返售金融资产、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露:1)融出资金和买入返售金融资产的资金来源。2)通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3)资金融出期限与融入期限的匹配性。4)融资融券、约定购回、质押回购等信用业务发展对华创证券经营风险的影响及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示,2015年底,华创证券的融出资金和买入返售金融资产账面价值分别为21.79亿元、65.21亿元,计提的资产减值损失分别为232万元、131.13万元。请你公司结合融出资金和买入返售金融资产账面的构成、客户、维持担保比例情况,比对同行业情况,补充披露华创证券融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示,报告期各期间,可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益分别为109.14万元、3,504.67万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出售金融资产计量的具体资产,补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示,近三年A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23,本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33,略高于可比交易案例的估值水平。近三年A股市场证券行业估值波动较大。请你公司:1)补充披露本次交易作价参考的市净率高于可比交易案例的合理性。2)结合国内A股市场证券行业估值的变动情况,补充披露华创证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示,报告期各期末,华创证券与应付职工薪酬相关的递延所得税资产分别为6,208.84万元、11,426.34万元。请你公司结合华创证券的薪酬策略、适用的所得税政策等补充披露上述递延所得税资产相关的可抵扣暂时性差异的可抵扣性,以及对报告期和未来年度净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十三条的规定,补充披露本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)第二十一条第(十二)项的规定,补充披露华创证券报告期核心技术人员特点分析及变动情况,以及交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23.近期,有媒体质疑华创证券涉嫌在圣达威2013年中小企业私募债券(代码118106)发行、存续过程中存在“虚假陈述”、“重大遗漏”、“误导性陈述”以及“重大失职”等行为,请你公司结合媒体质疑补充披露华创证券相关履职情况,及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.重组报告书存在错漏:1)未明确披露交易对方控股股东、实际控制人。2)未披露交易完成后上市公司控股股东。3)第160页,将刘永好分别持有的新希望集团有限公司和西藏恒业峰实业有限公司股权以同一实线连接。请你公司和独立财务顾问通读全文修改错漏。

25.请你公司根据我会的相关规定,在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn

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